Manchesteri klubid United ja City jätkavad oma hooaega Euroopa Liigas, sest United kaotas võõrsil Baselile ning Napoli alistas Villarreali.
Manchester City pidi Bayern Müncheni vastu võitma, et omada lootustki edasi pääseda. Sellega sai City ilma suuremata probleemideta hakkama, võites David Silva ja Yaya Toure väravatest kindlalt 2:0.
Pikalt tundus, et Napoli on Villarreali vastu väravalöömisega tõsiselt hädas, kuid lõpuks suutis Itaalia klubi teenitult võrku sahistada. Gökhan Inler viis nad 65. minutil kauglöögiga juhtima ning võiduskoori 2:0 vormistas nurgalöögi järel Marek Hamsik.
B-alagrupis läks edasi CSKA Moskva, kes alistas Vasili Berezutski hilisest väravast juba esikoha kindlustanud Interi. Lille'i ja Trabzonspori mäng lõppes skooriga 0:0 kuigi seal oleks mõlemad tiimid võidu korral edasi pääsenud.
Manchester United vajas Baselist vähemalt viiki, kuid jäi üsna varakult Marco Strelleri väravast kaotusseisu ning ei suutnud seejärel kuidagi Baseli kaitseliini ja väravat murda.
Mängu lõpu eel sai hoopis Basel oma teise värava, kui Šveitsi jalgpallilegend Alexander Frei Chris Smallingu kehva kaitsetöö tulemusel tagapostis peaga löögile pääses. ManU suutis lõpuminutite eel Phil Jonesi väravaga pinge taastada, kuid viigini enam ei jõutud.
Märkimist väärib ka Lyoni saavutus, kes vajas võõrsilt Dinamo Zagrebi vastu suureskoorilist võitu ja lootma, et Ajax ei võta Real Madridilt punke. Kuigi Ajax oli juba poolajaks 0:2 kaotusseisus, paistis Lyoni situatsioon olevat keeruline, sest kümne mehega mänginud Zagrebi vastu oli seis 1:1.
Teisel poolajal hakkas Lyon aga väravaid kõmmutama ning sai lõpuks kirja 7:1 võidu. Bafetimbi Gomis oli mängu suurim staar, lüües seitsmest väravast neli.
Grupp A:
Manchester City - Bayern München 2:0 (1:0)
36. Silva, 52. Y. Toure
Villarreal - Napoli 0:2 (0:0)
65. Inler, 76. Hamšik
| # | Võistkond | M | Võ | Vi | K | Lö | - | La | P | |
| 1. |  |
Bayern München | 6 | 4 | 1 | 1 | 11 | - | 6 | 13 |
| 2. | |
Napoli | 6 | 3 | 2 | 1 | 10 | - | 6 | 11 |
| 3. | |
Manchester City | 6 | 3 | 1 | 2 | 9 | - | 6 | 10 |
| 4. | |
Villarreal | 6 | 0 | 0 | 6 | 2 | - | 14 | 0 |
Grupp B:
Inter - CSKA Moskva 1:2 (0:0)
51. Cambiasso - 50. Doumbia, 87. Berezutski
Lille - Trabzonspor 0:0 (0:0)
| # | Võistkond | M | Võ | Vi | K | Lö | - | La | P | |
| 1. | |
Milano Inter | 6 | 3 | 1 | 2 | 8 | - | 7 | 10 |
| 2. | |
CSKA Moskva | 6 | 2 | 2 | 2 | 9 | - | 8 | 8 |
| 3. | |
Trabzonspor | 6 | 1 | 4 | 1 | 3 | - | 5 | 7 |
| 4. | |
Lille | 6 | 1 | 3 | 2 | 6 | - | 6 | 6 |
Grupp C:
Basel - Manchester United 2:1 (1:0)
9. Streller, 84. A. Frei - 89. Jones
Benfica - Otelul 1:0 (1:0)
7. Cardozo
| # | Võistkond | M | Võ | Vi | K | Lö | - | La | P | |
| 1. | |
Benfica | 6 | 3 | 3 | 0 | 8 | - | 4 | 12 |
| 2. | |
Basel | 6 | 3 | 2 | 1 | 11 | - | 10 | 11 |
| 3. | |
Manchester United | 6 | 2 | 3 | 1 | 11 | - | 8 | 9 |
| 4. | |
Otelul | 6 | 0 | 0 | 6 | 3 | - | 11 | 0 |
Grupp D:
Ajax - Real Madrid 0:3 (0:2)
14., 90. Callejon, 42. Higuain
Dinamo Zagreb - Lyon 1:7 (1:1)
40. Kovacic - 45., 48., 52., 70. Gomis, 48. Gonalons, 64. Lopez, 76. Briand
Eemaldamised: 28. Leko (Dinamo)
| # | Võistkond | M | Võ | Vi | K | Lö | - | La | P | |
| 1. | |
Real Madrid | 6 | 6 | 0 | 0 | 19 | - | 2 | 18 |
| 2. | |
Lyon | 6 | 2 | 2 | 2 | 9 | - | 7 | 8 |
| 3. | |
Ajax | 6 | 2 | 2 | 2 | 6 | - | 6 | 8 |
| 4. | |
Dinamo Zagreb | 6 | 0 | 0 | 6 | 3 | - | 22 | 0 |
LIVE-ülekanne:
