Meistrite liiga kolmapäevastes mängudes uusi edasipääsejaid ei selgunud, kuid Real Madrid jõudis oma ülesande täitmisele väga lähedale võiduga Zürichi vastu.
Real Madrid vajas edasipääsu kindlustamiseks igal juhul abi Milanilt, kes pidi selle toimumiseks ja ka enda edasipääsu tagamiseks võitma kolmandal kohal paiknevat Marseille'd.
Seda Milan aga teha ei suutnud ning leppis üsna võrdse mängu tulemusena isegi veidi õnneliku 1:1 viigiga. Real alistas samal ajal Gonzalo Higuaini väravast kodus Zürichi 1:0.
Oma võimaluse edasipääs kindlustada minetas ka Juventus, kes pidi võõrsil Bordeaux vastu kaotusega leppima ning Bayerni võit Maccabi Haifa vastu tähendab seda, et viimase vooru kohtumine kahe gigandi vahel saab olema väga pingeline.
Üllatuskaotuse pidi vastu võtma juba oma koha järgmises ringis taganud Manchester United, kes vandus kodus alla Besiktasele.
Grupp A:
Bayern München - Maccabi Haifa 1:0 (0:0)
62. Olic
Bordeaux - Juventus 2:0 (0:0)
54. Fernando, 90. Chamakh
Grupp B:
Manchester United - Besiktas 0:1 (0:1)
20. Tello
Grupp C:
Milan - Marseille 1:1 (1:1)
10. Borriello - 16. Gonzalez
Real Madrid - Zürich 1:0 (1:0)
21. Higuain
Grupp D:
APOEL - Atletico Madrid 1:1 (1:0)
5. Mirosavljevic - 62. Simao
Porto - Chelsea 0:1 (0:0)
69. Anelka